31/05/12 - Fusões e aquisições são fechadas a toque de caixa para escapar de novas regras

Anúncios movimentaram mais de R$ 8 bilhões em apenas dois dias 

A estreia do novo sistema brasileiro de defesa da concorrência foi precedida por uma série repentina de aquisições e fusões de empresas no país, que somam bilhões de reais e envolvem grande participação de capital estrangeiro. Nos cinco dias anteriores ao início dos trabalhos do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sob nova estrutura, pelo menos 10 grandes negócios foram firmados em áreas diversas, como transporte aéreo, energia, alimentos, logística e indústria farmacêutica.

A maioria dos anúncios foi feita esta semana, com destaque para a compra de controle da Comgás pela Cosan. A empresa de energia assinou contrato com o Grupo BG para adquirir 60,1% da distribuidora paulista, por R$ 3,4 bilhões. Ontem também entratram em vigor as atribuições do chamado SuperCade. A primeira reunião do órgão serviu para regulamentar a Lei 12.529, de novembro de 2011, que o reformulou no rumo da agilidade, absorvendo atribuições da Secretaria de Defesa Econômica (SDE), do Ministério da Justiça, da Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), da Fazenda.

“Grandes negócios não são feitos em poucos dias. O grande número de acordos estabelecidos recentemente refletem só o interesse dos negociadores em acelerar processos para evitar incertezas da nova legislação”, explica o advogado Pedro Paulo Cristofaro, do escritório Lobo & Ibeas. Segundo ele, as operações anunciadas passarão pelo crivo do sistema antitruste, mas conforme regras anteriores. “A apresentação prévia de atos de concentração foi um avanço e o Cade continuará atuando com velhos e novos instrumentos”, acrescenta.

Um grande teste neste sentido será a fusão das companhias aéreas Azul e Trip, revelada segunda-feira. A futura Azul Trip terá 14,2% do mercado, com 112 aeronaves, 837 voos diários, 316 rotas e 96 cidades atendidas. No mesmo dia, o grupo britânico de bebidas Diageo, dono das marcas Smirnoff e Johnnie Walker, anunciou a compra da cachaça brasileira Ypióca, por R$ 930 milhões.

Outro processo será a venda comunicada ontem pelo fundo GP Investments da rede de churrascarias Fogo de Chão, por US$ 400 milhões, ao fundo de investimentos norte-americano Thomas H. Lee Partners. No mesmo dia, a Cosan Alimentos, dona da marca de açúcar União, informou que vendeu seu negócio no varejo para a Camil, líder nos segmentos de arroz e pescados, por R$ 345 milhões.

A largada dessa corrida às compras foi dada quinta-feira pela gigante norte-americana do setor alimentício General Mills, dona da sorvetes Häagen-Dazs. Ela acertou a aquisição da indústria brasileira de alimentos Yoki, por R$ 1,75 bilhão. Depois foi a vez da companhia japonesa do setor farmacêutico Takeda anunciar a compra da indústria gaúcha Multilab, dona da Neosaldina, por meio bilhão.

Até tu, Soros

Na corrida para fechar negócios, até o fundo de investimento do bilionário húngaro naturalizado norte-americano George Soros aproveitou o “feirão do SuperCade” para levar a brasileira Sunrise Telecomunicações, que vende pacotes de TV paga no interior de São Paulo. Os representantes do megainvestidor já entraram com o pedido de autorização na Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). Ele tem pressa em fechar o negócio para participar do leilão de telefonia móvel da quarta geração (4G), marcado para 12 de junho.

O “arrastão” corporativo também contou com operações domésticas, como a compra da rede catarinense de ensino Uniasselvi pelo grupo educacional mineiro Kroton, por R$ 510 milhões. Do total, R$ 335 milhões serão pagos à vista e R$ 175 milhões, ao longo de seis anos. Por fim, o Grupo BTG Pactual anunciou a compra de 40% da varejista de roupas Leader, por R$ 558,4 milhões. E a conhecida multinacional de entregas Fedex avisou ter fechado acordo para compra da Rapidão Cometa, com sede em Recife, sem informar o valor do negócio.

Fundo dos EUA compra churrascaria brasileira

O fundo de investimentos GP Investments, que já adquiriu 49 companhias em 15 setores da economia na América Latina, anunciou ontem a venda de 100% da FC Holdings, empresa dona da rede de churrascarias brasileiras Fogo de Chão, para o fundo americano Thomas H. Lee Partners. O acordo foi fechado em US$ 400 milhões – cerca de R$ 800 milhões. A expectativa é de que a operação seja concluída no terceiro trimestre, após a implementação de algumas condições do negócio que não foram informadas. O fato ainda impede o pronunciamento dos fundos de investimentos sobre as negociações, já que a compra envolve a legislação americana.

O único comunicado foi feito ontem por meio de nota divulgada à imprensa pela GP, que informou que os retornos desse desinvestimento devem ser distribuídos para o GP Capital Partners III, L.P. (GPCPIII) e para os fundos de coinvestimento. A nota lembrou ainda o papel da GP no processo de institucionalização da companhia, que permitiu à Fogo de Chão implementar uma estratégia agressiva de expansão. Isso porque desde 2006, quando a GP Investments e coinvestidores adquiriram uma participação inicial de 35%, os negócios da Fogo de Chão foram ampliados.

Em agosto do ano passado, a rede ganhou ainda mais força com a aquisição dos 65% restantes, que permitiram o financiamento integral da empresa pela GP e, por consequência, a garantia da ampliação. Durante o período de investimento, a companhia mais que dobrou seu número de restaurantes passando de nove para 25 unidades. O primeiro restaurante foi inaugurado em 1979, mas hoje a rede conta com 18 restaurantes nos Estados Unidos e sete no Brasil, sendo um deles em Belo Horizonte.

Incentivo e risco

Para o presidente da seccional Minas Gerais da Associação Brasileira de Bares e Restaurantes (Abrasel), Fernando Júnior, o anúncio vem como incentivo para o setor de churrascarias devido à valorização do modelo de negócio de rodízios em todo o mundo, tanto pelos consumidores, quanto pelos investidores. Ele lembra também que a compra da Fogo de Chão por uma americana se apresenta como uma tendência mundial, em que as grandes redes brasileiras são mais sondadas mais pelas companhias internacionais do que pelas brasileiras.

Júnior comenta ainda que caso o fundo americano Thomas H. Lee Partners esteja pensando em expandir seus negócios no Brasil, onde curiosamente o negócio ainda é menor do que nos Estados Unidos, encontrará dificuldades. “Temos inúmeros fatores que impedem o crescimento dos negócios do setor de alimentação como as leis restritivas e alta carga tributária que são encaradas, diariamente. Acredito que eles têm mais chances de continuar crescendo fora, onde o nosso brazilian steak house é muito bem aceito. Para recuperarem o capital no Brasil eles precisariam de leis parecidas com as dos Estados Unidos, onde os impostos são de 8% contra os 32% que registramos aqui”, alerta.

Lei antiga na transição

Brasília – Aquisições e fusões de empresas assinadas e apresentadas ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) até 19 de junho ainda poderão ser submetidas à regra antiga de avaliação, escapando da análise prévia, estipulada pela nova lei da concorrência, que entrou em vigor ontem. Segundo o novo presidente do Cade, Vinícius de Carvalho, todos os processos assinados até ontem e apresentados até 19 de junho serão analisados pela regra antiga. Qualquer documento de negociação apresentado depois deste prazo será enquadrado na nova regulamentação. “A dúvida é em relação aos documentos assinados e apresentados durante esse período de transição. Esse critério vamos decidir hoje à tarde”, disse.

A tendência, segundo explicou Carvalho, é o conselho garantir às empresas esse período extra de avaliação dos negócios pela regra antiga. Mas para evitar que as companhias apresentem documentos muito vagos sobre os planos de fusão ou aquisição, os conselheiros devem estabelecer critérios para aceitar a documentação dos negócios. Carvalho deve tomar posse nos próximos dias.

Mesmo que seja garantido um prazo extra para que os negócios continuem sendo avaliados pela lei antiga, o Cade pode impor restrições. “Celebração de ato a fórceps pode sofrer medida cautelar para que não haja deturpação dos processos", afirmou o procurador-geral do órgão antitruste, Gilvandro Araújo Pela lei antiga, o Cade pode fazer com que as empresas assinem o chamado Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação (Apro), mecanismo que garante que a consolidação da fusão só ocorrerá, de fato, após julgamento pelo órgão antitruste.

O presidente interino do Cade, Olavo Chinaglia, prometeu fazer uma análise cuidadosa dos negócios anunciados antes da entrada em vigor da nova lei. “Se despertarem preocupação à primeira vista, podemos aplicar as medidas já previstas na lei anterior”, disse. O uso do acordo de reversibilidade é comum. Na fusão entre Sadia e Perdigão, que deu origem à Brasil Foods, as empresas assinaram um Apro, pouco depois que o negócio foi anunciado, em maio de 2009.

Os novos e mais elevados limites de faturamento mínimo de grupos econômicos para que fusões e aquisições sejam analisadas pelo Cade devem reduzir em até 40% a quantidade de casos que tramitarão no órgão antitruste. Para Chinaglia, a redução no número de notificações não prejudicará a aplicação da lei anticoncorrencial.



Mais poder

O apagar das luzes do antigo Conselho Adminstrativo de Defesa Econômica (Cade) abriu uma janela de oportunidades para a celebração de acordos diversos, motivados pela legislação anterior, que não previa a análise prévia das intenções de venda de controle de sociedades. Além disso, investidores e executivos foram estimulados pelas indefinições que ainda restam em torno do novo “xerife dos mercados”, como prazos para julgamento de processos, critérios para calcular multas e a necessidade de contratar mais 200 servidores, já definidos pela lei.

No novo formato, o Cade passou a ser o responsável por todas etapas dos processos envolvendo a concorrência, incluindo investigações que eram de responsabilidade de outros órgãos. Antes, a fusão era anunciada e a liquidação financeira era feita antes do julgamento do Cade. Agora, todo o processo precisa ser aprovado pelo órgão antes da concretização do negócio.

Fonte: Estado de Minas